香港上市需要注意什么事项?

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香港是一个国际化的成熟市场,作为世界性的国际金融中心,其金融市场法规制度和惯例完全与国际通行的惯例接轨,拥有健全的法律体制和完善的监管架构,运作规范有效,从监管部门到会计师、顾问等中介机构以及机构投资者形成了一个良好的监管体系,有利于公司建立完善的治理结构和内控机制,使公司真正成为治理结构完善、内控机制健全、运作规范的公众公司。

香港上市需要注意什么事项?

注意一:独立性

香港上市的公司必须遵守独立运作的原则,与关联公司保持“五独立五分开”

香港上市规则规定,上市公司必须遵守独立运作的原则,就是指上市公司在业务、资产、财务、场所和人员等方面,与关联公司要保持“五独立五分开”,并不能依赖于主要控股股东和主要管理层(执行董事)。

具体体现在以下几个方面:

  • 财务方面:主要控股股东和管理层不能给上市公司银行借贷作抵押担保,或拆借资金给上市公司。同时,主要控股股东和管理层也不能占用上市公司资金及其他资产。
  • 资产方面:上市公司可以租用控股股东或关联公司的资产,除无形资产(如商标)可以无偿或免费转给上市公司使用外,其他资产都必须按有偿原则使用。
  • 业务方面:涉及业务的相关支出,都应该列支在上市公司财务账表里,如广告支出和推广费用等,如果将这些支出列支到关联公司,实质是由关联公司给上市公司输送利益,进而影响到上市公司业务的独立性及业绩的真实性。
  • 人员方面:要按照社保属地管理进行划分,社保在上市体系的则按上市体系人员身份对待,工资收入、住房公积金,以及养老、医疗、工伤、失业和生育等社会福利,都要纳入上市体系,体现在财务报表中。
  • 场所方面:上市公司可以租用控股股东或关联公司的办公场地,但价格要公充透明,不能存在利益输送或利润转移的嫌疑。

注意二:竞争性

竞争性业务,在上市规则里有明确定义,主要控股股东和管理层一旦签署承诺函,就必须严格遵守,这是上市一条“高压线”,不要碰撞它。

主要控股股东控制下的关联公司,以及主要控股股东的关联人士和联系人士,原则上不能从事与上市体系有同业竞争关系的业务。

这条规定非常严格,通常在上市前,主要控股股东必须签署不竞争承诺函。过去有同业竞争关系的业务,处理的办法是撤销该业务,或将该业务并入上市体系,或给予时间和地域的限制。没有从事竞争业务的关联公司、关联人士和联系人士,一般都会承诺未来不再从事该竞争性业务,并作为关联方在招股书予以披露。竞争性业务真假是否的判定比较复杂,要依据上市规则要求,也要根据境内外律师的综合判断意见,通常要看产品的特性、类别、市场、规格、属性和用途进行综合判断。竞争性业务,在上市规则里有明确定义,主要控股股东和管理层一旦签署承诺函,就必须严格遵守,这是上市一条“高压线”,不要碰撞它。

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